議決権行使の考え方

当社は、議決権行使の基本方針に従いスチュワードシップ活動の一つとして議決権行使を行います。

1.議決権行使の基本方針

企業の経営方針・経営判断は、株主の意向のみを反映するものではなく、従業員・債権者・取引先等さまざまなステークホルダーとの利害調整を踏まえて決定されるものであると考えます。

従って、株主は、当該企業が反社会的行為を行っておらず、かつ株主利益を軽視していない限り、基本的に企業経営者による経営判断を尊重すべきであると考えます。一方、企業経営者は、効率的な株主資本の活用やステークホルダーへの積極的な情報開示等、株主利益を尊重した健全なコーポレートガバナンス体制を進んで構築すべきであると考えます。

企業もしくは企業経営者等による不祥事及び反社会的行為が発生した場合には、コーポレートガバナンス上重大な問題が発生しているとみなし、コーポレートガバナンスの改善に資する内容で議決権を行使します。

経営陣への反対意見や対抗提案を伴うような積極的な企業経営への関与よりも、企業とのコミュニケーションを重視し、コーポレートガバナンス体制の整備、改善を要求していくことに重点をおきます。その上で、コーポレートガバナンス体制の強化に向けた働きかけとしてどのような方法が効果的か検討を行い、企業との様々な接点を通じて株主利益の最大化を目指します。

2.議決権行使の体制

議決権行使の体制

  • (1) 三井住友信託銀行では、スチュワードシップ会議の審議、受託事業統括役員の決裁により、議決権行使ガイドラインを制定します。
  •  ※スチュワードシップ会議は、議長(受託資産企画部長)、議員(株式運用部長、リサーチ運用部長、インデックス運用部長)、モニタリング部(受託監理部長)および事務局(受託資産企画部)で構成されます。
  • (2) 個別議案の行使判断のうち、議決権行使ガイドラインに規定された範囲内の議案判断については、受託資産企画部長が決定します。
  • (3) ガイドラインに規定がなく、個別審議が必要な議案の行使判断については、スチュワードシップ会議での個別審議、受託事業統括役員の決裁により決定します。
  • (4) 決定した議決権行使内容は受託サービス部より資産管理銀行宛に指図します。
  • (5) 議決権の行使結果を、スチュワードシップ会議宛に報告します。経営陣への反対意見や対抗提案を伴うような積極的な企業経営への関与よりも、企業とのコミュニケーションを重視し、コーポレートガバナンス体制の整備、改善を要求していくことに重点をおきます。その上で、コーポレートガバナンス体制の強化に向けた働きかけとしてどのような方法が効果的か検討を行い、企業との様々な接点を通じて株主利益の最大化を目指します。

3.議決権行使の考え方(国内株式)                       (2016年5月1日基準)

(1)取締役会および取締役

取締役会は、企業経営を司る機関として迅速かつ適切な経営判断が下せるメンバーで構成されるとともに、執行と監督の機能を分離し、経営監督機能を適切に果たしていくべきであると考えます。また、取締役会の経営監督機能を高めるため、社外取締役を二人以上おくべきであり、社外取締役は、真に経営の監督機能が高められるよう、企業から独立しているべきであると考えます。取締役会の規模は、企業の経営戦略の遂行等に関する意思決定が効果的かつ効率的に行われる人数に維持されることが望ましいと考えます。

  • i. 取締役会の構成について、企業規模、業務範囲の観点から取締役員数が適正性を欠くと判断される場合、または合理的な説明のない大幅な増減員については、肯定的な判断は行いません。また、取締役会に独立した社外取締役が一人も選任されていない場合、取締役について肯定的な判断は行いません。取締役会に独立した社外取締役が一人のみ選任されている場合、取締役について肯定的な判断は行いません。ただし、以下のいずれかを満たす場合はこの限りではありません。
    • a. 会社業績の長期低迷等による中長期的な企業価値向上に支障が出る事態が生じていないと判断できる場合
    • b. 取締役会に占める社外取締役の割合等を勘案し、中長期的な企業価値向上に支障が出る事態が生じていないと判断できる場合
    • c. その他、中長期的な企業価値向上に支障が出る事態が生じていないと判断できる場合
  • ii. 取締役の選任について、取締役在任期間中、会社業績や資本効率、株価が長期にわたり低迷している取締役の再任については、肯定的な判断は行いません。また、反社会的行為を行った企業において、当該行為に対して関与、監督責任等があると考えられる候補者の選任については、肯定的な判断は行いません。
  • iii. 社外取締役については、真に経営の監督機能が高められるよう企業から独立しているべきであり、以下、a. b. に該当する候補者の選任については、肯定的な判断は行いません。
    • a. 当該企業またはその親会社・子会社の業務執行取締役又は社員として勤務経験を有する者
    • b. 当該企業の主要な借入先・取引先の業務執行取締役又は社員、業務執行取締役又は社員の親族関係にある者、当該企業から役員報酬以外に報酬を受けている者など、一般株主と利益相反が生じるおそれのある者

また社外取締役は、取締役会への出席を通じた適正な活動が必要であり、過去の出席状況から、業務の遂行に懸念があると判断される社外取締役の再任には、肯定的な判断は行いません。なお、招集通知上に出席率に係る情報が開示されていない場合、肯定的な判断は行いません。


(2)監査役会および監査役

監査役会は、取締役の職務執行を監視・監督する機関として十分機能するよう構成・運営されるべきであると考えます。また、社外監査役は、真に経営の監督機能が高められるよう、企業から独立しているべきであると考えます。

  • i. 監査役会の構成について、企業規模、業務範囲の観点から、合理的な説明のない大幅な増減員については、肯定的な判断は行いません。
  • ii. 監査役の選任について、反社会的行為を行った企業において、当該行為に対して関与、監督責任等があると考えられる候補者の選任については、肯定的な判断は行いません。
  • iii. 社外監査役については、真に経営の監督機能が高められるよう、企業から独立しているべきであり、以下、a. b. に該当する候補者の選任については、肯定的な判断は行いません。
    • a. 当該企業またはその親会社・子会社の業務執行取締役又は社員として勤務経験を有する者
    • b. 当該企業の主要な借入先・取引先の業務執行取締役又は社員、業務執行取締役又は社員の親族関係にある者、当該企業から役員報酬以外に報酬を受けている者等、一般株主と利益相反が生じるおそれのある者

また社外監査役は、取締役会及び監査役会への出席を通じた適正な活動が必要であり、過去の出席状況から、業務の遂行に懸念があると判断される社外監査役の再任には、肯定的な判断は行いません。なお、招集通知上に出席率に係る情報が開示されていない場合、肯定的な判断は行いません。


(3)役員報酬等

役員報酬等については、企業業績や株主に対する利益配分と整合性のある水準とするべきであると考えます。

  • i. 役員報酬額に関する基準
    • a. 会社業績や資本効率、株価が長期にわたり低迷している企業において、明確な理由のない役員報酬額の増枠を行う場合、肯定的な判断は行いません。
    • b. 反社会的行為を行った企業において、合理的な理由なく役員報酬額の増枠を行う場合、肯定的な判断は行いません。
    • c. 報酬等の額が当該企業の業績や社会的常識からみても、明らかに妥当性を欠くものと判断される場合には、肯定的な判断は行いません。
  • ii. 役員賞与支給に関する基準
    • a. 会社業績や資本効率、株価が長期にわたり低迷している企業において、役員賞与支給を行う場合、肯定的な判断は行いません。
    • b. 反社会的行為を行った企業において、合理的な理由なく役員賞与支給を行う場合、肯定的な判断は行いません。
    • c. 報酬等の額が当該企業の業績や社会的常識からみても、明らかに妥当性を欠くものと判断される場合には、肯定的な判断は行いません。
  • iii. 退職慰労金贈呈に関する基準
    • a. 会社業績や資本効率、株価が長期にわたり低迷している企業において、退職慰労金贈呈を行う場合、肯定的な判断は行いません。ただし、退職慰労金制度廃止に伴う打切支給は、この限りではありません。
    • b. 反社会的行為を行った企業において、合理的な理由なく退職慰労金贈呈を行う場合、肯定的な判断は行いません。
    • c. 社外取締役あるいは監査役への退職慰労金贈呈を行う場合、肯定的な判断は行いません。ただし、退職慰労金制度廃止に伴う打切支給は、この限りではありません。
  • iv. ストック・オプション付与の議案に関する基準
    • a. 業績連動型の報酬制度の導入にあたり、当該制度が将来的な会社価値の増大に寄与すると判断される場合には、原則、賛成票を投じます。
    • b. 株式報酬型ストック・オプション制度の導入にあたっては、退職慰労金制度の廃止や妥当な権利行使期間の設定等、長期的な株主価値向上のインセンティブとして適切な制度と判断される場合、原則、賛成票を投じます。
    • c. 権利付与対象者に、社外取締役および監査役並びに業績向上との関連性が認められない者が含まれる場合、肯定的な判断は行いません。
    • d. 株主価値の大幅な希薄化を招く場合、肯定的な判断は行いません。
    • e. 行使価格の引下げが行われる場合、行使価格が市場価格を著しく下回る場合、肯定的な判断は行いません。

(4)株主還元

株主配当は、株主への利益還元と当該企業の財務状況や事業計画に基づく内部留保とのバランスに留意し、企業の成長過程に応じた適切な利益配分がなされるべきであると考えます。

  • i. 配当政策に関する基準
    • a. 長期的な株主利益の観点から、株主価値を毀損するリスクのある配当政策と判断される場合には、肯定的な判断は行いません。
    • b. 当該企業の資本効率性、財務状況及び内部留保を勘案し、配当性向が妥当な水準を下回っていて、そのことについて合理的な説明がなされていない場合は、肯定的な判断は行いません。
    • c. 上記基準に抵触すると判断される企業において、配当に関する議案が株主総会に付議されない場合においては、取締役選任議案等において意思表示を行います。
  • ii. 自己株式取得に関する基準
    • a. 自己株式取得については、企業価値・株主価値を高める上で有効な手段であることから、原則、賛成票を投じます。
    • b. 自己株式取得において、合理的な説明がなく、取得規模が資産規模や事業計画に比べて適切でない場合等、株主価値を毀損するものと判断される場合は、肯定的な判断は行いません。

(5)企業の財務戦略・事業内容の変更

資本の新規調達等の企業財務構造の変更や、合併・営業譲渡・譲受あるいは会社分割等による事業規模・内容の見直しについては、取締役会の経営判断が原則として尊重されるべきですが、株主利益や企業の将来的な事業展開を阻害するものであってはならないと考えます。

<株式発行による資金調達議案に関する基準>

  • i. 株式(優先株または劣後株)発行に関する議案(授権資本枠に関する議案等も含む)に関しては、合理的な理由に基づいているものと判断される場合は、原則、賛成票を投じます。
  • ii. 第三者割当の実施等、議決権の希薄化が著しく大きく、株主価値を毀損するものと判断される場合は肯定的な判断は行いません。

<合併、営業譲渡・譲受、会社分割、定款変更等、特別決議を要する議案に関する基準>

  • i. 合併、営業譲渡、会社分割等については、中立的な外部評価機関等の導入により、合理的な説明が十分なされている場合は、原則、賛成票を投じます。
  • ii. 合併、営業譲渡、会社分割等により、当該企業の収益に悪影響がある場合や、明らかに株主に不利益となると判断される場合には、肯定的な判断は行いません。
  • iii. 新規事業の進出については、本業とのシナジー効果や会社の持つ強みが発揮できるか等について十分検討されていると判断される場合は、原則、賛成票を投じます。

(6)買収防衛策

買収防衛策は、取締役会の保身を目的とするものであってはならず、長期的な株主価値の向上に資するものであるべきと考えます。また、導入する企業は、導入の目的や内容を開示し、十分な説明責任を果たさなければならないと考えます。当該防衛策は、買収者・被買収者の双方にとって中立で公平な制度となるように設計され、株主の同意に基づき導入・更新・償却されることが望ましいと考えます。

以下に掲げる要件のうちいずれか一つでも満たさない場合、肯定的な判断は行いません。
なお、株主総会の決議によらず買収防衛策を導入する場合においては、取締役選任議案等において肯定的な判断は行いません。

  • i. 独立した社外取締役の二人以上選任等によりコーポレートガバナンスが確保されており、その成果によって資本効率性が中期的に継続して妥当な水準以上であること。
  • ii. 発動に際して、独立性が認められる委員により構成される独立委員会による事前検討が実施される仕組みとなっている、または株主総会への付議による株主意思確認型であること。
  • iii. 期限が有限であること、また、買収者・被買収者の双方にとって中立で公平な制度設計となっていること。

(7)その他の議案

定款変更を含むその他の各種施策についても、長期的な株主価値の向上ひいては受益者の利益増大に寄与するものでなければならず、その実施にあたっては、十分な説明責任を果たさなければならないと考えます。

  • i. 「委員会設置会社」への移行等、取締役会の経営監督機能の充実に向けた取り組みには、原則、賛成票を投じます。
  • ii. 取締役・監査役の責任減免については、原則、賛成票を投じます。
  • iii. 会計監査人の選任については、原則、賛成票を投じます。但し、会計監査人の独立性に疑義がある場合には、肯定的な判断は行いません。
  • iv. 定款の変更議案
    • a. 取締役の解任決議要件を加重するものについては、原則、反対票を投じます。
    • b. 取締役の任期を短縮するものについては、原則、賛成票を投じます。
    • c. 取締役の定員枠の大幅な変更については、合理的な説明が無い場合、肯定的な判断は行いません。
    • d. 剰余金分配の決議機関を取締役会とする定款変更に対しては、会社業績及び配当施策等に問題がある場合を除き、原則、賛成票を投じます。但し、株主総会による決議を排除するものは、肯定的な判断は行いません。
    • e. 発行可能株式総数引上げについては、拡大幅が妥当であり、その理由が次に掲げるいずれかに該当する場合には、賛成票を投じます。
      • ア. 買収防衛策の導入に伴うものであり、当該防衛策が上記8.買収防衛策導入の議案に関する基準に掲げる事項を満たすこと。
      • イ. 資金調達計画の一環等の資本政策に伴うものであること。
      • ウ. その他の合理的な理由があり、株主価値を毀損するものではないと判断される場合。
    • f. 期差選任、基準日の柔軟化、取締役定数の削減については、買収防衛目的でない場合は、原則、賛成票を投じます。
    • g. 株主提案権の行使期限の短縮化、要件緩和については、原則、賛成票を投じます。

(8)自社株に関する基準

議決権を行使する場合に、自社株(三井住友トラスト・ホールディングス株)については、利益相反のおそれがあるため、原則不行使とします。
なお、議決権行使の対象に、グループ対象会社は含まれておりません。

4.権利確定日をまたぐ貸株取引の方針

貸株取引については、貸出限度を設けて議決権確保に留意します。
貸出限度外の株式において確保した議決権について、本件議決権行使の考え方に則った行使を行います。

5.議決権行使結果の公表方針

本件、議決権行使の考え方に基づき、行使を行った結果については、年一回以上集計の上、当社ホームページにて公表します。
国内株式議決権行使結果

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