コーポレートガバナンス

取締役会は、中長期経営戦略や内部統制に関する方針等の当グループの経営の基本方針の決定や執行状況の監督等を通じ、当グループの全てのステークホルダーからのフィデューシャリーとしての信頼に応えるべく、存在意義（パーパス）の実現に向けて、ステークホルダーへの適正な資源分配を行うとともに、企業としての持続可能性（サステナビリティ）を確保することを役割としています。

取締役会は、機動的な企業経営の実現と執行役等に対する監督強化を目的として、原則として法令で定められた取締役会の専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任し、執行役等の職務の執行を監督しています。

取締役会の責務や権限等の詳細については、「コーポレートガバナンス基本方針」をご覧ください。

当社の取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要かつ適切な規模で、構成員の多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

また、コーポレートガバナンスにおける独立社外取締役の役割の重要性に鑑み、取締役会において独立社外取締役が占める割合を原則3分の1以上とし、独立役員に係る独立性判断基準を制定し、開示しています。なお、法定委員会の委員長は、原則として全て社外取締役が務めることとしています。

取締役候補者を決定するに際しては、当社の重要課題（マテリアリティ）に対応する、「企業経営」、「財務会計」、「法務・リスク管理・コンプライアンス」、「信託・運用・資産管理」、「デジタル・IT・テクノロジー」、「国際性」および、社会・環境・DE&Iに係る知識・経験を含む「サステナビリティ」の分野における高い見識と豊富な知識を有する人材の中から選任することとしており、信託グループとしての幅広い業務領域を適切に監督し、的確な意見・助言を行い得るバランスの取れた構成を確保するよう努めています。

※1海外勤務等の経験の有無にて判断しています。なお、社内取締役については、信託など当社業務に関連するグローバルな事業展開に対する業務経験を有しています。

※2会社法第2条第15号に定める社外取締役です。社外取締役の選定にあたっては、上記の専門性の観点を含めてバランスを考慮し構成しています。

指名委員会等設置会社では、重要な業務執行の決定を原則として執行役に委任することができる一方で、取締役会はより一層監督機能の発揮を求められます。このような取締役会の役割期待を踏まえ、当社は取締役会の議長に社外取締役の松下功夫氏を選定しています。

併せて、当社では、取締役会議長がその職責を果たしていくことをサポートする組織として取締役会室を設置し、取締役会の議題の選定に向けた情報提供や取締役会の議題の論点整理などについてサポートを行っています。

当社の取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価（以下、「取締役会評価」）を通じて策定した年間審議スケジュールに基づき、社内外の環境変化に応じた審議を行っています。

本年5月、新中期経営計画（以下、「新中計」）を公表しました。中期経営計画は、機関設計変更後、二度目の策定であり、今般も社外取締役の知見等を活用する観点から、取締役会で全体方針に係る審議を行いつつ、取締役会の意見を踏まえて執行側で検討し、その検討結果を加えた提案を取締役会で改めて議論する、取締役会と執行側で適宜ラリーする検討プロセスのもと、戦略立案の審議を深めました。審議では「経営テーマ」等^※1を設定し、自由闊達な議論を重ねました。新中計は、当グループの2030年のありたい姿を踏まえつつ、バックキャスティングで2023年度からの3カ年計画を具体化したものであり、長期的なビジョンと整合する、かつ実効性のある計画を策定しました。

※1「経営テーマ」は、三井住友信託銀行の社外取締役もオブザーバー参加する形で、経営上の重要課題や中長期的視点に立ったテーマを結論を得ることを目的とせず自由に議論することで、社外取締役の視点や知見を経営に活用しています。なお、三井住友信託銀行の取締役会における経営上の重要課題について、当社の社外取締役も交えて議論する議案は「TB審議テーマ」として設定しています。

当社の取締役会では、存在意義（パーパス）の実現に向けた経営上の重要課題（マテリアリティ）を特定し、それに対する経営方針の決定や実行を支える内部管理体制、報酬体系の整備のほか、ステークホルダーとの対話に向けた開示などの多様な側面からパーパス・サステナビリティに関する審議を行っています。

当社は毎年、取締役会評価を行い、抽出した課題への改善策を検討・実施していくことで、PDCAサイクルを機能させ、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。（2022年度の取締役会評価の実施結果（概要）は以下リンクをご覧ください）

2022年度においては、足下の実効性を確認するとともに、実効性ある取締役会を「ありたい姿を目指し持続的な改善が図られている取締役会」と定義した上で、課題認識や改善点を問う設問を設定し、足下のGap認識を基に高度化の道筋を展望しました。

2022年度の取締役会では、中計策定、グループ内部統制、多様なステークホルダーとの望ましい関係の構築方針に関する議論の充実等を通じ、実効性の向上を確認しました。取締役会および各委員会が各々の目的を意識し運営されることで審議内容充実と監督機能強化が図られ、一定の実効性が確保されていると評価しています。

一方、ありたい姿の実現に向けて、取締役会および各委員会が改善・向上すべき課題も認識しました。これらの課題認識も踏まえ、2023年度は中計の着実な実行に向けて、事業ポートフォリオ分析を踏まえた経営資源配分の議論を深化させるとともに、攻め・守りの両面から、グループ経営やステークホルダーへのアカウンタビリティ拡充に向けてより実効的な審議を行うこととしています。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定し、取締役会から、執行役社長を含む執行役の選任及び解任並びに経営者の後継人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上、答申を行うとともに、三井住友信託銀行の取締役社長を含む取締役の選任及び解任に関する諮問、並びに三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役の選任及び解任に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、その方針に従って、取締役及び執行役の個人別の報酬額等の内容を決定するとともに、三井住友信託銀行及び三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役会から、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

また、監査委員会は、その役割と責任を果たすため、当社のほか、当グループに属する会社の業務および財産の状況の調査などを行う権限を行使し、当グループの内部統制システムを活用するとともに、執行役、取締役および会計監査人からの報告聴取およびこれらの者との意思疎通などを通じて、組織的かつ効率的に監査を実施します。

リスク委員会は、①当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、及びマテリアリティに関する事項、②当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理及びコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

利益相反管理委員会は、①グループ利益相反管理態勢の妥当性に関する事項、②当グループの利益相反管理、顧客説明管理及び顧客サポート管理の実効性並びにこれらの態勢の高度化に関する事項、③当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取り組み方針及びグループ各社の行動計画などに関する事項、④当グループの利益相反管理及びフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

※12022年7月～2023年6月

※22023年7月～2024年6月

※3監査委員会については、取締役会からの監査指示事項

取締役、執行役および執行役員の報酬などについては、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指します。

短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ることなく、中長期的な業績貢献も反映した総合的な評価をベースにした処遇とするべく、短期インセンティブと中長期インセンティブのバランスを考慮した報酬体系を構築します。

持株会社として、グループ各社に対する監督機能を十分に発揮するために、役員が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、透明性の高い、公正かつ客観的な評価に基づいて、個別の報酬を決定します。

報酬委員会では、各種委員会との連携を深め、よりアカウンタビリティの高い報酬制度・体系を構築し、公平でメリハリが効いた報酬運営を行うことを目指して審議します。

なお、社内委員・社外委員にかかわらず、各委員は、自己の報酬等の額に関する決議には参加しない運営としています。

原則として、月例報酬（固定報酬と個人役割業績報酬で構成）、役員賞与（業績連動賞与）、株式報酬（株式交付信託）の組み合わせで支給を行っています。

役員賞与（業績連動賞与）および株式報酬（株式交付信託）に関しては、下表の各項目を指標（KPI）として設定し報酬額に反映させる仕組みを導入しています。なお、株式報酬については、2022年度よりESG関連の貢献をより反映する評価体系に変更しました。具体的には、「短期業績：中期業績：ESG総合評価＝1：1：1」の割合で株式報酬の業績評価に反映させ、ESG総合評価については、マテリアリティを踏まえて「気候変動」「フィデューシャリー・デューティー（FD）・顧客満足度（CS）」「社員エンゲージメント」「DE&I （女性活躍推進等）」「ESG評価機関評価」の5項目を選定し、定量・定性の両面から評価し役員報酬に反映させています。

※1①および②は2022年度公表予想に対する2022年度実績。③ないし⑤は中期経営計画に定める2022年度目標に対する2022年度実績。

※2信託制度を利用した株式報酬。上記KPIの達成率に基づき、毎年度ポイントを付与、退任時に株式として交付。マルス（株式交付前の減額・没収）・クローバック（株式交付後の返還）条項あり

※3バーゼルⅢ最終化ベース

※4「ESG評価機関評価」は、MSCI、FTSE、Sustainalyticsの3社