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SPACとは？

米国株式市場では「SPAC（スパック）」が注目されています。SPACとは「特別買収目的会社」と訳されますが、未公開企業の買収のみを目的とした「空箱」のような会社のことです。 このSPACがまず株式公開を行って上場してから未上場の企業を買収し、その買収された企業が存続上場企業になるという仕組みです。未公開企業が上場するのは大変な労力がかかりますが、SPACはペーパーカンパニーのため上場手続も簡素で、且つそこに買収される形をとれば未公開企業も手っ取り早く上場できるわけです。 また個人投資家も少額の資金で未公開株式に投資できるというメリットがあります。ただSPACが上場するときはどんな企業を買収するかは全く決まっていませんので、投資家からみれば「白地小切手」のような会社に出資することになります。 SPACは昨年夏以降爆発的なブームとなりましたが、ここにきて投資家保護のために当局の監視が強まり、足元では急ブレーキがかかっています。【図1】

「投資家保護」が叫ばれるのはなぜ？

ではSPACに投資する際に投資家保護が叫ばれるのはなぜなのでしょうか？
この背景には、SPACを使って買収を担当する「スポンサー（創設者）」とSPACに出資する「投資家」の利害が必ずしも一致しないことにあります。
まずスポンサーはSPAC上場時に新規公開株式総数の2割を報酬として得ることができます。ただしSPACが2年以内に買収を成功させることが条件であり、これができないとSPACに出資された資金は投資家に返還され、スポンサーの報酬もなくなります。 つまりスポンサーにとっては買収自体が目的であり、そのためには安い株式を発行して無理にでも資金を集めたり、多少業績に不安があっても買収を強行したりすることがあり得るわけです。
一方、投資家はスポンサーが将来性のある企業を買収してくれると信じて、株式を保有し続けているわけです。むろんヘッジファンドのようなプロの投資家は買収先の評価がおもわしくなければ、SPACへの出資分を引き上げ、儲かると思った時だけワラント（新株引受権）などを使った投資を行うこともできます。 SPACへ出資した資金は買収を行うまでは米国債などで安全に運用されているため、短期で資金を引き揚げてもほとんど損失を被らないのです。
このような場合でも買収した企業が順調に成長していければ問題はないのですが、SPAC上場企業をもとにした株価指数の推移をみると、中身は玉石混交であり、必ずしも利益が得られるものでもないことがわかります。【図2】
そのため、近年ではスポンサーと投資家の利益相反を抑えるために独自のルールが定められ、投資家保護が推進されています。

日本でもSPAC導入検討が本格化！

今般、日本政府の成長戦略実行計画（6月閣議決定）には「SPAC」の解禁方針が盛り込まれました。米国で指摘されている問題などを踏まえて、日本では投資家保護と上場時のチェックなどを米国より強化した「日本版SPAC」の導入なども検討される模様です。
日本においても新興企業の育成や伝統企業の事業再編などにSPACを活用していくことは、国際競争力強化の観点からも重要な検討課題ですが、一方で投資家保護を念頭に置いたきめ細かな対応がより一層求められるともいえそうです。

＜作成：三井住友トラスト・アセットマネジメント＞

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