利益相反管理方針(概要)

三井住友トラストグループは、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律にもとづく健全な業務運営を行うとともに、高度な専門性と総合力を駆使して、銀行業務、信託業務、登録金融機関業務のみならず、幅広い金融サービスをお客さまに提供してまいります。

当社グループ各社およびその関係者が提供する多様な商品・サービスに伴い、お客さまの利益を不当に害することのないよう、以下のとおり法令等に従い利益相反管理方針の概要を公表するとともに、この方針に則り利益相反のおそれのある取引等を適切に管理いたします。

また、提供する商品・サービスに関する重要な情報を分かりやすく提供させていただくことを含め、お客さま本位の業務運営を実践してまいります。

1.利益相反管理のプロセスについて

当社グループでは、原則として次のプロセスにより利益相反管理を実施します。

  • (1)
    「利益相反のおそれのある取引等」について、下記2.のとおり定義するとともに、当社グループ各社が営む業務において発生する可能性がある「利益相反のおそれのある取引等」をあらかじめ特定し、当該取引等(以下「対象取引」といいます)を行なう場合の利益相反の弊害を防止する措置(利益相反管理の方法)を定めております。
  • (2)
    対象取引を行なう場合には、あらかじめ定めた利益相反管理の方法により、利益相反の弊害防止を図ります。
    また、業務執行体制を整備することにより弊害防止を図ることが有効である場合には、対象取引が行なわれるかどうかに係らず、あらかじめ適切な業務執行体制を整備することにより弊害防止措置を講じます。
  • (3)
    新たな「利益相反のおそれのある取引等」が想定される場合は、あらかじめ対象取引として特定し、当該取引等を行なう前に利益相反管理の方法を定めて、利益相反の弊害防止を図ります。
    また、新たな「利益相反のおそれのある取引等」の特定や利益相反管理方法の選定を円滑かつ速やかに実施するため、対象取引を下記3.のとおり類型化するとともに、利益相反管理の方法を下記4.のとおり明確化しております。
  • (4)
    「利益相反のおそれのある取引等」に該当する取引や、利益相反の弊害防止に有効な利益相反管理の方法は、当社グループ各社の業務やお客さまの属性、社会環境等に応じて変化する可能性があるため、既存の対象取引も含めて適宜見直しを図ってまいります。

2.対象となる「利益相反のおそれのある取引等」の定義について

  • (1)
    「利益相反のおそれのある取引等」とは、対象となる当社グループ各社(以下、当社を含め「グループ対象会社」といいます。)が行なう取引または行為のうち、以下の利害対立等の状況がある場合等において当社または当社の子金融機関等が行なう銀行関連業務または金融商品関連業務のお客さまの利益が不当に害されるおそれがある取引または行為です。
  • (2)
    「利益相反のおそれのある取引等」は、主として、グループ対象会社がお客さまから信託を受託している場合や委任を受けている場合などお客さまのために忠実にこれらの業務を遂行する義務を負っている場合に、グループ対象会社が自社の財産や他のお客さまとの取引関係など、お客さま以外の利益を優先しようとする動機がある場合に生じ得ます。当社グループではこれらの業務以外においても、お客さまとグループ対象会社との間で、商品・サービスに関する知識・情報等に相当程度の格差があると判断される場合を含め、「利益相反のおそれのある取引等」を広く捉えております。

当社以外のグループ対象会社、当社の子金融機関等については、別表をご覧ください。

利害対立等の状況 具体例
お客さまとグループ対象会社または他のお客さまとの利害が対立する場合 お客さまから信託いただいた財産の運用として、グループ対象会社と取引を行なう場合には、当該取引の条件等についてお客さまとグループ対象会社との利害が対立します。
お客さまとグループ対象会社または他のお客さまとが競合する場合 グループ対象会社が運用する投資ファンドに対して、お客さまとともにグループ対象会社が投資する場合には、投資回収について競合します。
グループ対象会社が、お客さまとの関係を通じて入手した情報を利用して、グループ対象会社または他のお客さまが利益を得る場合 お客さまから信託いただいた財産の運用に関する判断を、グループ対象会社の財産運用に利用してグループ対象会社が利益を得ることとなる場合です。

3.「利益相反のおそれのある取引等」の類型について

利益相反のおそれのある取引等を、以下の類型に基づき特定し、お客さまの利益を不当に害することのないよう、管理します。

類型 取引等の内容
典型的利益相反型 法令等により、個別の行為準則、禁止行為、弊害防止措置等の対象とされている利益相反のおそれのある取引または行為
企業買収型 M&Aや買収資金ファイナンス等に関する業務における利益相反のおそれのある取引または行為
複数関与型 資産流動化スキーム等、グループ対象会社が複数の立場で関与する場合における利益相反のおそれのある取引または行為
委託手数料収受型 グループ対象会社において、商品・サービスの提供会社から委託手数料等を受け取る商品・サービスの販売・推奨等
グループ内組成商品提供型 グループ対象会社において、他のグループ対象会社から提供を受けた商品・サービスやグループ対象会社の資産を活用して組成した商品・サービスの販売・推奨等
影響力行使型 グループ対象会社におけるお客さまから受託した資産の運用部門において、当該グループ対象会社または他のグループ対象会社の法人営業部門等が取引関係等を有する企業の株式等を対象とする運用やエンゲージメントの実施、議決権行使等
その他 上記以外で、お客さまの利益が不当に害されるおそれのある取引または行為

ご参考として、末尾に具体的な取引等の例を列挙しております。

4.「利益相反のおそれのある取引等」の管理について

  • (1)

    利益相反のおそれのある取引等は、原則として上記2.の利害対立等の状況および上記3.に掲げる類型に応じて、次に掲げる方法その他の方法を適宜組み合わせることにより管理いたします。
    ただし、グループ対象会社が利益相反のおそれのある取引等の相手方に対して守秘義務を負う場合には、利益相反のおそれのある取引等の内容を開示することなく管理する方法によります。
    また、利益相反の程度その他の事情を考慮し合理的な理由がある場合においては、利益相反の管理の水準・深度に差を設けることがあります。

    • 1
      利益相反のおそれのある取引等を行なう部門とお客さまとの取引を行なう部門を情報の遮断などの方法により分離する方法
    • 2
      利益相反のおそれのある取引等またはお客さまとの取引の条件または方法を変更する方法
    • 3
      利益相反のおそれのある取引等またはお客さまとの取引を中止する方法
    • 4
      利益相反のおそれのある取引等について、公正な取引条件を確保する方法
    • 5
      利益相反のおそれのある取引等に伴い、お客さまの利益が不当に害されるおそれがあることについて、当該お客さまに対し適切な方法により開示、および場合によってはこれに加えてお客さまから同意を取得する方法
    • 6
      利益相反のおそれのある取引等につながる一定の情報を共有する者を監視する方法
    • 7

      以下の観点により適切な業務執行体制を整備する方法

      • 販売・推奨等の対象とする商品・サービスの選定における適切性確保
      • 販売等に係る目標・業績評価の適切性確保
      • 公正な業務執行のための業務執行権限の設定
      • 業務上利益相反が生じるおそれのある部署等の間における人事異動の制限、行動規範の整備等
  • (2)
    上記3.の類型に該当する取引等の管理方法および具体例は次のとおりです。
類型の符号 管理方法および具体例
典型的利益相反型 規制の趣旨に則って、お客さまの利益を不当に害することのないように法令等のルールを遵守します。
例えば、お客さまから信託いただいた財産の運用として、グループ対象会社と取引を行なう場合には、法令に従い、受益者であるお客さまに対して取引の重要な事実を開示してあらかじめ書面等による承認を頂く等の措置を講じます。
また、利害対立等の状況に応じて、お客さまとの間で不当な情報格差が生じないための措置や適切な情報遮断等を講じることにより、お客さまが不公平な取扱いとされることの防止や、お客さまに関する情報の不適切な利用の防止を図ります。
企業買収型 当社グループ内において、複数のお客さまの利益が対立する取引がないか、あらかじめ各担当部署からの情報収集又は関連部署間における相互確認等を実施し、対立する取引があることが判明した場合には、その事実をご説明した上で取組みをさせていただくか、事情によっては一方のお取引をお断りさせていただくなどの措置を講じます。
また、お客さまとのお取引と他のお客さまとのお取引が競合する場合等には、適切な情報遮断等を講じることにより、一方のお客さまが不公平な取扱いとされることの防止を図ります。
複数関与型 グループ対象会社が複数の立場で関与することによってお客さまの利益を不当に害するおそれがある場合には、それぞれの関与により生じる利害対立等の状況に応じて、利益相反に関する状況をご説明した上で取組みをさせていただくか、取引条件が公正であることを検証するなどの措置を講じます。
委託手数料収受型
グループ内組成商品提供型
販売・推奨等の対象とする商品・サービスの選定や販売等に係る目標・業績評価の適切性や組成条件等の適切性を確保するとともに、委託手数料等やグループ対象会社が収受する報酬等の開示が有益であると考えられる場合には、報酬等を収受する旨や水準等について開示等の措置を講じます。
影響力行使型 グループ対象会社等が実施する運用判断等に対して当該グループ対象会社または他のグループ対象会社の法人営業部門等からの影響力行使を防止するとともに、運用判断等の適切性が阻害される情報の流入を防止するため、グループ対象会社と当該グループ対象会社または他のグループ対象会社の法人営業部門等との間で、人事異動の制限や情報伝達・接触制限等の措置を講じます。

5.利益相反管理体制について

脱炭素に向けた取り組みや地域経済の活性化、人生100年時代の到来など社会課題が多様化・複雑化する中、社会課題解決のための資金・資産・資本の好循環の創造やお客さまの経営課題に対するトータルソリューション提供がより一層重要となっていると考えております。

そのような中、当社グループは、付加価値の高い商品・サービスの提供と、新たな価値を創造するための投資・運用商品の提供等を通じ、様々なステークホルダーによる資金・資産・資本の好循環を促進・先導してまいります。

このような目的の達成に向け、2022年4月より、当社において、内外の環境変化に対応し、経済主体に応じた価値創造プロセスを整備するため、事業再編により「個人事業」「法人事業」「投資家事業」を新設しております。

事業再編後は、より一層グループ各社間、当社における事業間・部署間での情報・ノウハウの共有等を密にし、投資家をはじめとする各ステークホルダーの課題解決を目指してまいります。また、事業再編後の当社グループ各社における業務運営において、適切な利益相反管理を行うことは最も重要なものであると認識しており、当社グループとして以下のとおり管理体制を構築しております。

  • 利益相反を適切に管理するため、当社に利益相反管理統括部署を設置し、当社グループ全体の利益相反管理体制の整備、およびその有効性について定期的に適切な検証を行い、継続的に改善を図るとともに、役職員に対する教育・研修を定期的に実施し、利益相反のおそれのある取引等の管理について周知徹底いたします。
  • 利益相反管理統括部署の検証結果については、定期的に利益相反管理高度化委員会に報告し、管理態勢高度化の要否を含め検討・改善指導等を受けます。また、持株会社の取締役会の諮問機関として設置している利益相反管理委員会においては、外部有識者委員の目線から、当社グループの利益相反管理態勢の妥当性検証等を実施しており、その議事概要についても公表しております。
  • 当社におきましても、利益相反管理統括部署の統括の下、グループ対象会社とも連携のうえ、利益相反のおそれのある取引等の特定およびその管理を適切に実施いたします。なお、2022年4月の事業再編を機に、銀行勘定と信託勘定、同一商品に対する貸出と出資に係る利益相反管理体制を高度化しています。

6.資産運用に関する利益相反管理態勢の高度化方針

当社グループの資産運用に関して利益相反行為が生じる潜在的な可能性を減少させるため、グループ各社からグループ各社の運用業務各部又はグループ運用会社(以下「グループ運用会社等」)に対して利益相反につながる懸念のある影響力行使等を防止し運用業務の独立性を高める施策を必要に応じて下記の通り講じています。引き続き、資産運用に関する利益相反管理態勢を不断に高度化してまいります。

  • (1)
    利益相反管理の強化
    当社グループの資産運用に対する利益相反行為につながる懸念のある影響力行使等の禁止などをルールとして明確化すること等により、利益相反管理を強化しています。加えて、運用業務に関する内部通報制度の新設、問題となる行為が発覚した場合の改善指導措置等の運営により当該ルール等の実効性を一層高める措置を講じています。
    また、これらのルール等について、役員・社員への研修や誓約書への署名等を通じて、徹底を図っています。
  • (2)
    グループ運用会社等の独立性確保~情報伝達・接触制限、人事異動制限
    上記(1)による利益相反管理強化に加え、利益相反行為が生じる潜在的な可能性を減少させるため、運用判断の適切性を阻害する可能性のある情報(非公開情報等)の存在、運用業務側への影響力行使の可能性等を踏まえて、グループ各社とグループ運用会社等との間で情報伝達・接触制限や人事異動制限を行います。
  • (3)

    スチュワードシップ活動に対する対応
    当社グループでは、①議決権行使判断基準(議決権行使ガイドライン)、議決権行使結果に関する詳細公表、②外部人材が過半を占めるスチュワードシップ活動に関する委員会の答申を踏まえた運営の導入等により、スチュワードシップ活動の透明性を大幅に向上させることで利益相反管理態勢の徹底強化を図っています。

    • 1
      議決権行使判断基準(議決権行使ガイドライン)、議決権行使結果に関する詳細公表
      行使判断時の数値基準、定性判断のポイント等を公表することで、行使判断の「見える化」を進めています。また、議決権行使結果を詳細開示することで、透明性の高い運営体制を構築しています。
    • 2
      スチュワードシップ活動に関する委員会等による運営体制の整備
      議決権行使ガイドラインの改廃等についてスチュワードシップ活動に関する委員会の答申を踏まえて実施するとともに、グループ各社との利益相反が懸念される先に対するエンゲージメント活動について、当該委員会の答申を踏まえて改善を図っています。

なお、利益相反管理委員会にスチュワードシップ部会(※)を設置し、グループ運用会社等におけるスチュワードシップ活動の監督を強化してまいります。

利益相反管理委員会の全委員およびグループ運用会社のスチュワードシップ活動に関する委員会の委員等を構成員として2018年7月に設置されました。

7.ウェルス・マネジメント事業に関する当社グループの利益相反管理態勢について

当社グループは、UBSグループとのウェルス・マネジメント事業における協業を行っており、2021年8月よりウェルス・マネジメント特化の証券会社であるUBS SuMi TRUST ウェルス・マネジメント株式会社(以下「WM」といいます)が持株会社の持分法適用会社(出資比率49%)として営業を開始しております。
WMの営業開始により、グローバルなウェルス・マネジメント事業におけるトップブランドで、かつ既に日本で実績のあるUBS グループの世界有数の資産運用・証券サービスと、国内信託銀行として最大クラスの当社の有する相続・資産承継、不動産等の幅広い商品・サービスを有機的に組み合わせることで、お客さまの多様かつ複雑な課題やニーズに対して、最適なソリューションを提供してまいります。
その際、お客さまの同意を得るなど法令に従い、UBSグループやWMと持株会社・当社との間でお客さまの情報を授受させていただく場合があります。この場合、ファイアーウォール規制(※)などの法令等を遵守し、お客さまのご同意内容を踏まえ適切に管理いたします。
また、当社によるUBSグループの商品・サービスの仲介、WMによる当社の商品・サービスの代理・仲介・紹介については、「利益相反のおそれのある取引等」の類型のうち「委託手数料収受型」や「グループ内組成商品提供型」等に該当する場合があります。当社グループは、この方針に則り利益相反のおそれのある取引等を適切に管理するとともに、利益相反管理の状況について外部有識者を構成員に含む利益相反管理委員会に定期的に報告し利益相反管理態勢の実効性・妥当性の検証を受けております。
今後も、法令等の改正動向等も踏まえ、当社グループは、お客さまの安心、安全のため利益相反管理態勢の実効性向上を引き続き進めてまいります。

ファイアーウォール規制とは、銀行業と証券業への相互参入に関して顧客への弊害防止(顧客情報管理、利益相反管理、優越的の地位濫用防止)等の観点から設けられた規制であり、顧客の同意を得た場合等を除き、顧客等の非公開情報について親子法人等の間で授受すること等を禁止するもの。

ご参考1:利益相反管理に関する組織体制の概略

ご参考2:各類型に該当する具体的な取引等の例と懸念に対する管理方法

典型的利益相反型

お客さまからお預かりしている信託財産の運用として行なう為替取引の相手先や余裕資金の運用の相手先が、当社グループ各社となる場合

管理方法
  • お客さまの事前の承諾
  • 公正な取引条件の確保

企業買収型

企業買収の売り手であるお客さまと買い手であるお客さまの双方との間で、M&Aアドバイザリー契約を締結する場合

管理方法
  • 双方のお客さまに対して、他方のお客さまとの間で利益が対立する事実をご説明の上取り組む。
  • 事情によっては取引を謝絶。

複数関与型

当社グループ各社が運用する信託等の投資ファンドに対してお客さまより投資いただく場合に、当社グループ各社が当該ファンドに対する貸付や信託の受託、私募の取扱い等の複数の取引で関与する場合

管理方法
  • お客さまへ利益相反状況のご説明
  • 公正な取引条件の確保

委託手数料収受型

当社グループ各社において販売する生命保険商品について、商品提供元である保険会社から、代理店手数料を受け取る場合

管理方法
  • 商品選定の適切性の確保
  • 販売目標等の適切性の確保
  • 商品特性等に応じて、委託手数料を収受する旨や手数料の水準の開示

グループ内組成商品提供型

当社グループ内の投資信託委託会社が組成する投資信託を販売する場合

管理方法
  • 商品選定の適切性の確保
  • 販売目標等の適切性の確保
  • 商品特性等に応じて、委託手数料を収受する旨や手数料の水準の開示

影響力行使型

年金基金より資産運用を受託しているグループ運用会社に対して、当社グループ会社の法人営業部門等が取引関係を有する企業の株式等を投資対象とするよう依頼する懸念や議決権行使に関与する懸念がある場合

管理方法
  • グループ運用会社等と当社グループ会社(法人営業部門等)との間での人事異動の制限、情報伝達・接触制限等

別表:グループ対象会社

1.子金融機関等

子金融機関等の代表例は、以下のとおりです。

  • 三井住友トラスト・ライフパートナーズ株式会社
  • 三井住友トラスト・インベストメント株式会社
  • 三井住友トラスト不動産投資顧問株式会社
2.親金融機関等

親金融機関等の代表例は、以下のとおりです。

  • 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
  • 日興アセットマネジメント株式会社
  • 株式会社三井住友トラスト基礎研究所
  • 株式会社日本カストディ銀行
  • UBS SuMi TRUST ウェルス・マネジメント株式会社
3.当社を所属銀行とする銀行代理業者

当社を所属銀行とする銀行代理業者の代表例は、以下のとおりです。

  • 住信SBIネット銀行株式会社
  • 三井住友トラスト・ライフパートナーズ株式会社
  • ユービーエス・エイ・ジー(銀行)東京支店

2023年12月29日現在

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